- 2020.02.25 【重要】コロナウイルスの発生に伴い日本政策金融公庫（国民生活）より別枠融資が発売されました。
塩見健二税理士事務所
中小企業庁 認定経営革新等支援機関
会社単位で売り買いするようなオーナーチェンジ型のM&Aがおこなわれるときの融資の実務について説明します。
売買される会社に融資している金融機関にとって株式の売買によるM&Aについて、あまり良い印象がないようです。
その理由としては、大きく3つあると考えられます。
１つ目は、会社の株式の売買に伴い代表取締役や本店所在地がかわってしますため事務手続きが面倒です。
２つ目は、買主の会社の財務内容をチェックする必要があるため面倒です。
３つ目は、買主の財務方針によって繰上弁済されてしまい貸付残高が減少してしまう可能性があります。
銀行ローンに担保をもとめられる場合はよくあります。
担保は、不動産、動産、質権、保証協会の保証といったところがおおいです。
このような担保付ローンは、M&Aしたときにどうなるのでしょうか。
答えは、M&Aしたからといって担保外しにならないです。
債権の保全とM&Aは別論点です。
ですので、借換えをして担保外しすることが重要となってきます。
一部の金融機関については債権の保全に連帯保証人を求められないですが、原則として日本の法人融資の場合は、代表者の連帯保証が求められます。
M&Aしてオーナーチェンジしたときに、融資債務にくっついている連帯保証は、どうなるのでしょうか。
答えは、上記②と同じで、その債権にくっついた連帯保証は外れないです。
ですので、借換えや繰上弁済といった手法を用いて連帯保証を外すのが一般的です。
設備投資を単独リースや協調リースでファイナンスしたときの実務上の勘所や注意点を説明します。
そもそもの話ですが、リース取引は金融の一手段です。
金融の基本的な考え方は、クレジットが強いと金利が低くなりますし、クレジットが弱いと金利が高くなるものです。
この考え方で金融実務をみてみますと、メガバンク→地方銀行→信用金庫→リースといった構造がみえてきます。
ですので、リース取引を検討する局面は銀行や信用金庫といった金融機関から融資が謝絶されたときにリースが検討しえるタイミングと考えていいです。
金融機関が融資を謝絶するパターンは大まか次の3つに集約できます。
１つ目は、信用保証協会に保証を謝絶されたり、担保である有価証券や不動産がないため債権に十分なプロテクト(保全）がとれておらず貸倒れリスクが高い場合です。
2つ目は、信用保証協会の保証にも紐づきますが債務超過、2期以上の連続赤字、リスケジュールといったクレジットが傷んでいる場合です。
3つ目は、新規事業の開始の局面で今後の先行きが不透明な場合です。創業融資は、このパターンに該当します。
リース取引をする上で注意しないといけない点は、2つあります。
１つ目は、金融コストの考え方が金利でなく料率という考え方をします。
この料率を金利に引き直すと結構な金利になる場合がほとんどです。
ですので、一度、金利換算してみて、どのくらいが金融コストなのか検証してみる必要があります。
この料率は、リース会社によって異なってきます。
リース会社にも審査の厳しいところや審査の緩いところが存在します。
2つ目は、リース取引特有の返済方法であるアドオン方式です。
アドオン方式とは、すでに金融コストが元本にオンされています。
ですので、リースの繰上弁済をした場合に将来発生する金融コストを支払う羽目になります。
金融機関からの融資の場合は、法人融資ですと連帯保証人が代表取締役とすることのみが多いです。
いわゆる代表者保証です。
最近は、代表者保証も免除される融資条件もでてきております。
ですので、金融機関からの融資は、第三者の連帯保証人はあまり考えなくても大丈夫です。
あまり業績がよくない場合は、第三者の連帯保証を求められることもあります。
リース取引においても金融機関からの融資と同じと考えてもらって大丈夫です。
業績が悪い、借入が多いと第三者の連帯保証が求められます。
当然に第三者の連帯保証人には、債務の弁済可能性がみられます。
ですので、年金生活者等は連帯保証人としてみられない可能性があります。
リース取引は、原則としてリース資産とリース債務でオンバランスすることになっています。
オンバランスすることによって純資産比率が減少してしまいます。
リース資産の減価償却方法は、リース期間で償却していきます。
リース債務は、リース料の支払いをリース債務の弁済として処理します。
リース取引が300万円未満の場合は、上記の処理が不要です。
ですので、リース料の支払い時にリース料として処理するだけです。
消費税の税率は、リース取引をした時の税率が適用されます。
不動産を買取再販売するプロジェクトを前提にリファイナンスの実務を説明します。
銀行が不動産の買取再販売に係るプロジェクト資金の融資審査は、多岐にわたります。
その中身は、コーポレートの財務内容、事業計画の妥当性、とくに売却価額や仕入価額の妥当性、担保価値、取引実績、過去のプロジェクトの経験といったところです。
不動産の買取再販売のプロジェクトファイナンスの融資に係る資金使途は、在庫不動産の仕入れ資金であり、その返済原資は、仕入れた不動産の売却代金で理屈立てていきます。
これに合わせて返済方法を買取再販売のプロジェクトファイナンスの返済期間は12ヶ月一括弁済(※月々に元本の内入れ弁済がつく融資もあります。)となります。
融資実行から12ヶ月後に不動産が売却できずに返済ができなかった場合は、どうなるのでしょうか。
基本的に5つのパターンが考えられます。
１つ目は、とりあえず完済してください。審査の厳しい金融機関に多いです。
2つ目は、決済は、できていないが契約ができている場合は、決済日まで期間延長を認めます。金融機関の支店判断になります。
実務ですと、同じ支店であってもA社には、返してください。になりますが、B社には、待ちます。といったことも起こっております。
3つ目は、内入れ弁済してリファナンスです。信用金庫や信用組合に多い対応です。
4つ目は、金利の上昇でリファイナンスです。こちらも信用金庫や信用組合に多い対応です。
5つ目は、ロールです。そもそものプロジェクトが立退きが関わるプロジェクトの場合は、金融機関側も契約は12ヶ月ですがロールありきで考えているというところもあります。
銀行、信用金庫、信用組合は、リファイナンス案件に融資することはありません。
当初の事業計画通りに仕入れ、加工、販売できていないのだから融資審査の土台にのらないです。
ノンバンクは融資審査の土台となります。
ノンバンクの融資審査は、銀行等と異なります。
銀行等の場合は、コーポレートの与信、事業計画の妥当性等を総合的に判断して融資します。
ですが、ノンバンクの場合は、担保評価ありきで融資をします。
担保評価の決め方は、実勢でやるのか、積算でやるのかは、そのノンバンク次第となります。
傾向的には、コーポレートの与信を全く考慮しないノンバンクは、融資額が少なくなります。
ですので手許資金が減るという事態が起こってしまいます。
あと、注意しないといけないのは、リファイナンスお断りのノンバンクも存在します。
不動産担保ローンは、コーポレート向きのローンと担保物である不動産の評価という作業が入り、かつロットが多額になることから融資審査が長期間に及びます。
そこで審査を引っ張られるときの対応方法と注意点を説明します。
今回は、プロジェクト向きでなくて収益向きで説明します。
プロジェクト向きと収益向きはスケジュール感が違うため分けて考えた方がいいです。
融資申込から着金までの標準的な目線は、既存取引ですと35日、新規取引ですと45日です。ここにロットが大きい場合で本部審査になる場合は追加で10日をイメージしておけば大丈夫です。
ですが、ここに審査が伸びてしまうパターンに入ってしまうとその分着金まで伸びてしまします。
融資審査が引っ張られるパターンは大まかに4つに分類できます。
一つ目は、融資申込から着金希望日までの間に年末年始、ゴールデンウィーク、お盆休みといった大型連休がある場合です。
銀行員さんも大型連休中は、お休みですので融資審査はストップします。
二つ目は、多忙時期です。
これは金融機関は、中間決算である9月や本決算である3月にノルマを消化するためこの時期は非常に忙しくなります。
件数をかかえてしまうためどうしても審査が長引いてしまいます。
三つ目は、本部審査や役員審査になるような大型物件です。
金融機関の審査は、大型ロットになればなるほど審査の数が増えます。
支店決済→本部決済→役員決済という感じです。
とくに信用組合は2000万円を超えてしまうと本部決済になるところもあります。
四つ目は、突発的に金融庁からの調査が入る場合です。
これはたまにおこります。
だいたい着金が1月ほど遅れるとみた方がいいです。
上記のように融資の着金が遅れた場合は、どうすべきでしょうか。
収益向けの不動産担保ローンの場合は、確実性をとって金利が5％までのノンバンクに融資打診をするのが賢明です。
と、いいますのも決済できなかった場合は、ローン特約無しで売買契約を結んでしまいますと仕入金額の20％は違約金として売主支払う契約がほとんどです。
これを避けるためにノンバンクに融資打診となります。
ノンバンクの融資審査は、コーポレートの与信をみずに不動産のみの担保評価で融資内容をきめます。
ですので、融資は伸びないので審査がスムーズに通りやすいです。
ただ、注意したいのが、銀行とノンバンクにて、いわゆる天秤状態になってしまいます。
天秤状態であることをノンバンクに隠しておいて梯子を外してしまいますと高確率で出入り禁止になります。
ですので、最初から事情を説明して対応した方が無難です。
あと、審査が長引いている金融機関にも他に打診している旨を伝えた方が無難です。
資金調達の世界は、大きくわけてデッド、メザニン、エクイティの3種類があります。
デッドでよくでてくるのが銀行からの融資です。
エクイティでよくでてくるのが資本出資です。
メザニンは、劣後特約付きの社債や無議決の優先配当出資です。
レンダーは資金の貸し手のことをいいます。
メザニンファイナンスにおけるレンダーは、どこかの証券会社の子会社や独立資本でやっている場合が多いです。
銀行系のキャピタルは、メザニンファイナンスを取り扱っていないと思った方がいいです。
一度、銀行系のキャピタルさんに理由を伺ったところ銀行のデットとメザニンが競合してしまうため事業のすみ分けとして取り扱っていないとのことでした。
債務者からすれば金利は、安く資金調達したいが、銀行融資が敷けない場合があります。
代表的なのは不動産業者、IT業者、ゲームの開発業者等です。
ですが、出資関係をいじってまで資金調達をしたくないという創業株主等がいます。
こんなときに劣後特約付きの社債といったメザニンファイナンスが検討されます。
融資ロットは、1口10億円～検討といった会社ばかりです。
これは、それなりの財務内容がないとリスクある貸し出しができないといったところで大型ロットになるのでしょう。
一人当たりの金利収益を考えると数人で大口案件をさばいた方が効率がいいという点も考えられます。
メザニンファイナンスの金利は、10％～で考えた方がいいです。
金利に加えてアップフロントフィーも2％前後という提案が多いです。
あとは、契約解除禁止期間が設定されている場合があります。
これは融資実行日から2年間は、債務者からの繰上弁済を禁止する特約みたいなものです。
自宅を担保にしたファイナンスの実務を説明します。
真水資金は、大きくわけて２種類の方法が検討できます。
１つ目は、自宅となる不動産の担保価値が、先順位抵当権の残高債務を上回っている場合です。
この場合は、担保余力分だけの真水融資がうけられることになります。
担保価値が4000万円あって、残高債務が1000万円ですと3000万円が融資目線ということです。
戸建住宅のような土地がある不動産で、ローンの返済が進んでいると後順位担保ローンも融資が伸びやすいです。
逆にマンションは、土地値が付かないので担保評価が伸びない傾向にあります。
2つ目は、すでに先順位において担保余力を目一杯使っている場合です。
この場合は、後順位抵当権者は、先順位控除という作業で担保余力を計算します。
ですので、一番、二番と抵当権がついている場合は、先順位を巻き込んでリファイナンスすれば真水資金が得られる可能性があります。
抵当権は、債務について一回きりの権利です。
根抵当権は、債務に関係なく極度枠まで利用できる権利です。
①で説明したような先順位の債務を巻き込んだリファイナンスを検討する場合は、根抵当権でした抵当流れのような抵当権の譲渡が可能です。
サービサーがサービサー間での債権の売買をするときに、よく実施されます。
抵当権の譲渡のメリットは、抵当権の抹消や設定といった諸経費がかからない点にあります。
抵当権は、譲渡ができないです。
ですので、抵当権の抹消、設定をリファイナンスのときにやり直す必要があります。
ないしは、抵当権を転抵当するという手法もあります。
ですが、金融実務ですと転抵当は嫌がられる傾向にあります。
業務提携をしているノンバンク間だと転抵当もありえます。
自宅を担保に真水資金が必要な場合は、コーポレートの与信が全くとれないような会社です。
ですので、基本的に担保物件の与信力のみが審査対象となります。
自宅特有の論点としては、自宅の使用状況が担保評価に影響を及ぼします。
使用状況の判定は、間取り、家族構成、ペットの有無といったところです。
レンダーとしては、自宅の使用状況に応じてリフォーム代金を見積もります。
融資目線の算式は、こんな感じです。
融資目線＝(担保評価×掛け目）▲リフォーム代金
親会社から子会社の役員等のキーマンが、その子会社株式を買い取るファイナンスをMBOファイナンスといいます。
MBOファイナンスは、大きくわけて2種類にわけられます。
一つ目は、今回のテーマである自己株式取得型です。
この手法によるファイナンスは、買収対象会社が金融機関から融資をうけて、それを株主から自社の株式を買取ります。
二つ目は、キーマンが株式を買い取るオーナーチェンジ型です。
この手法によるファイナンスは、オーナーチェンジによる新しい株主に金融機関が融資をして、旧株主から株式を買取ります。
はじめは、自己株式取得型を説明します。
自己株式取得型の場合は、自己株式の取得により純資産額が減少してしまい、かつ、自己株式の取得資金の融資をうけるため純資産比率が悪化してしまいます。
ですので、事業を運営する上で金融機関からの融資が付きづらいということになってしまいます。
ですので、ここに日本政策金融公庫の資本性ローンをMBOファイナンスと同時に活用することによって純資産を厚くするといった財務上のテクニックを検討する必要があります。
あと、融資にかかる返済原資は、その買収対象会社の税後キャッシュとなります。
次は、オーナーチェンジ型を説明します。
オーナーチェンジ型の場合は、役員報酬を増額することによって融資の返済原資をうむことになります。
ですので、役員報酬の増加に伴い企業の損益が悪化してしまうといった事態が生じてしまいます。
融資にかかる返済原資は、新株主の役員報酬で、所得税を支払った後の所得となります。
要するに、自己株式型は法人税、オーナーチェンジ型は所得税を支払った後の資金が融資の返済原資になるということです。
ですので、数年にわたる納税を検討しながらスキームを選択する必要があります。
最後に注意したいのは、MBOファイナンスに対応してくれる金融機関の存在です。
自己株式取得型は、どこの金融機関も対応してくれる傾向にありますし、金利負担もコーポレートの与信を使うので高利にならない傾向にあります。
ですが、オーナーチェンジ型に対応してくれる金融機関は、自己株式取得型に比べて少ない傾向にあります。
そして金利負担が10％前後の金利提案をうけることがあります。
リスケジュール(返済猶予）に関するファイナンスについて説明します。
リスケジュールに突入する王道パターンは、赤字が続き、プロパー融資の返済が進み、保証協会付き融資の保証枠を
使い切って現金預金が固定費の0.5ヶ月分位になった時点で返済猶予を金融機関にお願いするというものです。
では、このリスケジュールに突入するときに必要な書類はなんなのでしょうか。
一つ目は、事業計画書です。
リスケジュールは一つの金融支援です。
収支がプラスになるまで返済を猶予するものです。
ですので、事業計画書を求められます。
ポイントは、一つ一つの費目が、なぜ、どうやって減少するのかということをヒアリングされます。
ですので適当な計画を作っているとやり直しになります。
二つ目は、リスケジュール突入時に損益がマイナスですとリスケジュールをしても現金預金が赤字で食いつぶされてしまいます。
ですので、リスケジュール突入時までに損益は黒字にしておく、ないしはできる見込みになっていないとマズイです。
リスケジュールをするときは、とりあえず元本返済を0円にするのがオススメです。
それは、後述しますがリスケジュール中に真水融資がないと思った方がいいからです。
リスケジュール中の注意点は、原則として追加の真水融資の審査対象にならないです。
その理由は、既往債務の返済が滞っている先に追加融資しても返済目途が立たないからです。
ですが、不動産や有価証券を担保とした場合は、融資審査がかわってきますのでワンチャンスはあります。
ノンバンクは、担保があればリスケジュール中であっても融資審査の対象となります。
リスケジュール中は、金融機関から事業が計画通りに進んでいるのか定期的にチェックされます。
ゴールは、リスケジュール債を正常債に借換えすることによってリスケジュールが終わります。
このリスケジュールの解消は段階をおって実施されます。
最初は、返済額0円だったものを、月々返済できる範囲で返済するといった感じです。
ポイントは、再度、返済が滞るのが一番マズイです。
余裕をもった返済スケジュールが大切です。
保証協会には、さまざまな事業再生向けの保証が用意されています。
ですが、これらの保証は、審査ハードルが高いです。
あとリスケジュールの解消は、基本的に仕入債務、人件費債務、租税債務といった他の債務の
返済が正常化されてから実施されます。
新規の金融機関と与信取引をするときの注意点を説明します。
新規でも与信取引につながる可能性が高い財務内容は、次のとおりです。
イ 増収増益こと
ロ 債務償還年数10年以内こと
ハ 修正後の純資産額が厚いこと（業種にもよりますが自己資本比率10％は欲しいです。）
二 資産の部に回収可能性の見込めない貸付金等がないこと
とくに直近の決算書は黒字であり、かつ、資産超過でないと新規の金融機関との取引は、ハードルが高いと考えた方がいいです。
要するに、返済が見込めそうな先ということです。
逆に、利益がうすくて債務償還年数が10年に納まっていなかったり、資本欠損の会社だと新規の金融機関を増やすのは一苦労となります。
業種でNGという業種もあります。
特に風営法適用業種や斜陽産業がこれにあたります。
資金使途は、重要となってきます。
その融資した金は、何に使うの？ということです。
よくいわれるのは、飲食業等の日銭商売は運転資金が必要ないといわれますが、日銭商売も業績がよければ融資審査の土台にのります。
ですが、業績がよくても運転資金の審査が非常に厳しい業種があります。
それは不動産業、建築業です。
これらの産業は、資金使途を明確にしておかないと新規での融資審査は通りづらいといえます。
プロテクトは、銀行の融資につける保証や担保のことをいいます。
上述のように不動産業、建築業は、融資審査が非常に厳しい業種であります。
ですが、このプロテクトを融資にふすことによって融資審査は格段に緩やかになります。
ですので、新規の金融機関を増やすときは、どのようなプロテクトが自社にあるのか確認しておくことが重要となります。
保証については、保証会社に確認することでできます。
担保については、決算書の資産の部をみればわかります。売掛金、商品在庫、不動産、有価証券、敷金といった換金できるものです。
新規の金融機関は、はじめに商流を理解しようとします。
ですので、売上に関する質問がほとんどになります。
とくに、どの部門で何％の売上があるのかということを気にされます。
徴求資料については、以下の資料があれば十分です。
マストは、登記簿謄本、定款、会社案内、社長履歴書、許認可、社長免許証、決算書3期分、法人税申告書3期分、勘定科目内訳書3期分、直近試算表、借入明細書です。
あとは業種に応じて必要資料が追加で求められます。
お金に困ってそうな会社ですと、納税証明書その３の３も求められます。財務内容がいいと求められないです。