子会社を売り買いするといったM&Aの買主の代表的なファイナンススキームを説明します。
親会社が子会社を売却する主な理由
・企業イメージの統一化。
主な事業がIT業、金融業で、その子会社がアナログな事業をしている場合等です。
主な事業は、時の経過に伴って変遷していくものです。
・赤字の子会社。畑違いの事業を会社単位でかったはいいものの立て直しのノウハウがないためそのまま売却するパターン等です。
・親会社が大赤字や実質債務超過で優良な子会社を簿価よりも高く売却する場合。
最近の代表例は、東芝の子会社売却です。
・許認可の関係。新事業の許認可の取得において何らかの理由により子会社を売却しないと許認可が降りない場合があります。
・子会社の役員や従業員からM&A交渉。
会社のキーマンは、一部の役員や従業員といった会社は沢山あります。そのキーマンからの株式の買収提案です。
買主が会社を買いたい代表的な理由
・M&Aの買主が同一事業をしている。
飲食業に多いですが一から店舗を作って、人を雇って、売上を作るよりも会社をまとめて買うパターンです
。昔からある店舗は、家賃の更新が全くしておらず今の家賃相場よりも安い場合があります。人員採用も今は難しいです。
なので会社ごと買おうという発想になります。
・買主の事業の新分野を作る。一つの事業のマーケットは限界がきます。
それにいずれは衰退期に陥ります。とくにIT分野はそれが早いような気がします。
なので次の売上をつくっていくために新分野へ投資します。
・子会社のキーマンが親会社からの扱いに耐えられなくなる場合です。
親会社の言いなりになるのが嫌という子会社のキーマンが一致団結して親会社との資本関係を断とうとする場合です。
いわゆるMBOといわれるものです。
買主の主な買収資金の資金調達の仕方
M&Aは、金がないと話がすすまないです。では、M&Aの買主の買収資金の集め方はどうなっているのでしょうか。
主なM&A資金のファイナンススキームは2つあります。
1つ目は、会社の買主のコーポレートの与信を利用する方法です。これは買収資金を金融機関から株式の取得資金といった運転資金の融資をうけます。
その融資で株式を買い取ります。
運転資金であるのは、株式が減価償却しないからです。
このときの返済原資は、買収会社の配当なのか、業務委託手数料なのか、既存事業の利益なのかは事業計画とその会社の財務内容で判断されます。
2つ目は、売り買いされる会社のキャッシュフローに着目する手法です。いわゆるLBO(レバレッジドバイアウト)といわれるファイナンススキームです。
このスキームは、一旦、買主が買収する会社の株式を保有するためだけの会社を作ります。
いわゆるSPCです。
金融機関は、このSPCに買収資金の融資をします。
資本関係は、買主→SPC→買収会社となります。
次にSPCと買収会社を合併させます。
そうすると買収会社の利益をもって買収資金を支払うといったことができます。