税理士塩見健二著
TK-GKスキームを活用した開発プロジェクトの契約関係を説明します。
開発案件（太陽光発電含む）でTK-GKスキームを利用する主な目的は、債務者となる不動産業者のデフォルトに基づいて適用される法的関係を及ばないようにするのが主な狙いです。
TK-GKのスキームチャート（図）
SPC(GK)のホルダーは、いろんなパターンがあります。
一般的な手法は、会計事務所が基金0円で一般社団法人を組成します。
その一般社団法人がSPCのホルダーとなるパターンです。
これにより開発の企画をする不動産業者がデフォルトしても基本的には、その効果が及ばなくなります。
エクイティホルダー
エクイティホルダーは、SPCに対して資本関係をもたないです。
資本関係をもつのは一般社団法人です。
エクイティ資金は、通常、不動産業者や投資家とSPCとの間で匿名組合契約(TK)を締結します。
その契約内容は、プロジェクトが終わるまで解約に応じないという、いわゆるクローズエンド型という仕組みが利用されます。
プロジェクト中に資金の返金オーダーがきたら資金繰りが壊れてしまうからです。
エクイティ資金は、デッドホルダーが融資しなかった開発資金の残り部分です。
利益または損失の分配は、デットホルダーと異なり金利ではなくプロジェクトによって生じた最終損益となります。
デッドホルダー
SPCに対して資金を融資するデッドホルダーは、その不動産に対して一番抵当権を設定し、金銭消費貸借契約で定められた利息をもらいます。
ないしは、SPCの株式に質権設定をするやり方もあります。
こちらの方が抵当権設定のための登録免許税が不要なのでお得です。
通常は、企画者である不動産業者に連帯保証人に入ってもらいます。
ノンリコースの取引の場合は、連帯保証人にはいりません。
金利は跳ね上がります。融資グロスも10億円～の案件といったところでしょうか。
融資に対する担保は、不動産に対する抵当権の設定でなく、SPCの株式に対して質権を設定します。
ですので、抵当権設定の登録免許税がかからないです。
三社間契約
これは、開発の企画者である不動産業者と資金を融資する金融業者と建物を建設する建設業者が締結する契約です。
主な内容は、景気の悪化やその他の事情が生じたとして金融業者が資金を出し続ける建設業者に約束するといったものです。
建設業者は、途中まで作っておいてお金が回収できなかった資金がショートしてしまうからです。
建築業者
建設業者は、SPCと工事完成保証人契約を締結します。
わかりやすい例だと分離発注で孫請会社が飛んだとしても元受会社が責任をもって建物を開発させるといった契約です。
不動産業者
不動産業者は、SPCと瑕疵担保責任の契約を締結します。SPCは建物の開発ができあがると清算されます。
そうなりますと建物の工事発注者がその建物に瑕疵があっても訴える先がなくなります。
そうならないために不動産業者が瑕疵担保責任の契約を締結するのです。
パススルー課税
税務処理
スキームチャートにおいて匿名組合出資（TK出資）のホルダーは、税務上のパススルー課税が利用できます。
これはSPCの損益をそのまま分配される効果です。
法人税の計算では、特殊な別表を活用して処理していくことになります。
この分野に精通している先生は、少ないといえます。
会計処理
分配された損益は、会社の営業目的によって売上として計上するのか、特別利益として計上するのかがかわってきます。
税務署は、特別利益や特別損失といった項目がでている決算書をみると税務調査をしたくなる可能性が高くなってくるようです。
TK-GKスキームのデメリット
TK-GKスキームを活用するときの最大のデメリットは、金融機関が融資を嫌がることにあります。
なぜ、SPCに与信をはる必要があるのか、という点が融資審査のハードルを高めてしまします。
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